[AA/F8: Dạng bài tập điển hình] Lesson 3: Quản trị doanh nghiệp (Corporate Governance)

Tóm tắt kiến thức: Tại đây

Bài thi sẽ yêu cầu bạn nêu ra các điểm yếu trong hệ thống Quản trị doanh nghiệp (Corporate Governance weaknesses), sau đó đưa ra các khuyến nghị (Recommendation) phù hợp.

Khi trình bày các các loại cần trình bày như sau:

Nêu lại ngắn gọn ý trả lời nằm trong đề bài → Phân tích Tại sao đó là Corporate Governance weaknesses
Nêu ra các khuyến nghị cải thiện cho từng ý

Các ý nên được trình bày ở dạng bảng, gồm 2 cột với tiêu đề lần lượt là: Corporate Governance weaknesses; Recommendation

Khi tiến hành làm bài, chỉ nêu đúng số ý đề bài yêu cầu, chỉ viết thêm nếu bạn có thừa thời gian.

1. Cách làm bài

Bước 1: Xác định các điểm yếu trong quản trị doanh nghiệp

Điểm yếu trong quản trị doanh nghiệp chủ yếu thuộc hai bộ phận chính:

Hội đồng quản trị (Board of Directors - BOD)
Ủy ban kiểm toán (Audit Committees)

Trình bày điểm yếu trong quản trị doanh nghiệp theo câu văn hoàn chỉnh dựa vào thông tin trong đề bài.

Bước 2: Xác định cách Quản trị doanh nghiệp nên làm

Cách Quản trị doanh nghiệp nên làm theo cơ cấu Quản trị doanh nghiệp theo thông lệ quốc tế.

Bước 3: Đề xuất các khuyến nghị để khắc phục các điểm yếu trong quản trị doanh nghiệp

2. Dạng tự luận

Đề thi ACCA kỳ tháng 3-6/2016

You are an audit manager of Satsuma & Co and have been assigned to the audit of Tangerine Tech Co (Tangerine), a company which is planning to list on a stock exchange within six months. The listing rules of the stock exchange require compliance with corporate governance principles, and the directors are unsure whether they are following best practice in relation to this. They have asked the audit engagement partner for their view on this matter.

Tangerine’s board is comprised of six executive directors, a non-executive chairman and three other non-executive directors (NEDs). The chairman and one of the NEDs are former executive directors of Tangerine and on reaching retirement age were asked to take on non-executive roles. The company has established an audit committee, and all NEDs are members including the chairman who chairs the committee. All four members of the audit committee were previously involved in sales or production related roles.

All of the directors have been members of the board for at least four years. As the chairman does not have an executive role, he has sole responsibility for liaising with the shareholders and answering any of their questions. The company has not established an internal audit function to monitor internal controls.

Required: Using the information above,

Describe FIVE corporate governance weaknesses faced by Tangerine Tech Co and provide a recommendation to address each weakness to ensure compliance with corporate governance principles.

Hướng dẫn giải:

Thông tin về hệ thống quản trị doanh nghiệp Tangerine như sau:

Tangerine’s board is comprised of six executive directors, a non-executive chairman and three other non-executive directors (NEDs) (1). The chairman and one of the NEDs are former executive directors of Tangerine and on reaching retirement age were asked to take on non-executive roles (2). The company has established an audit committee, and all NEDs are members including the chairman who chairs the committee (3). All four members of the audit committee were previously involved in sales or production related roles (4).

All of the directors have been members of the board for at least four years (5). As the chairman does not have an executive role, he has sole responsibility for liaising with the shareholders and answering any of their questions (6). The company has not established an internal audit function to monitor internal controls (7).

*Điểm yếu trong quản trị doanh nghiệp* *(Weaknesses)*	*Lý giải*	*Đề xuất khuyến nghị* *(Recommendation)*
Hội đồng quản trị (BOD)
1. Ban quản trị gồm 6 giám đốc điều hành (executives) và chỉ có 4 giám đốc không điều hành(non-executives).	Số lượng thành viên ban quản trị có số thành viên là giám đốc điều hành và thành viên là giám đốc không điều hành không bằng nhau dẫn đến việc chưa đảm bảo các quyết định được biểu quyết công bằng.	Ít nhất một nửa của hội đồng quản trị nên bao gồm các giám đốc không điều hành (NED). Hội đồng quản trị của Tangerine nên xem xét tuyển dụng và bổ nhiệm các NED độc lập bổ sung để thỏa mãn yêu cầu này hoặc bớt ít nhất 2 giám đốc điều hành.
2. Một giám đốc không điều hành và chủ tịch hội đồng quản trị (chairman) đều là cựu giám đốc điều hành và được chuyển sang đảm nhận vai trò là giám đốc không điều hành.	Là các cựu giám đốc điều hành, họ trước đây đã được công ty tuyển dụng, do đó không thể đảm bảo được mức độ độc lập và khách quan cần thiết. Bên cạnh đó, mức độ độc lập của các giám đốc không điều hành khác không được đánh giá.	Chỉ những người không điều hành, độc lập có kỹ năng và kinh nghiệm liên quan nên được bổ nhiệm vào hội đồng quản trị của Tangerine. Khi đánh giá cần đảm bảo tính độc lập của tất cả các giám đốc không điều hành hiện có. Phương án tốt nhất nên thay thế bất kỳ ai không độc lập hoặc được bổ sung bởi các giám đốc không điều hành.
5. Tất cả các giám đốc đều đã là thành viên hội đồng quản trị ít nhất bốn năm.	Các giám đốc phải được bầu cử lại bởi các cổ đông định kỳ không quá ba năm. Các cổ đông nên xem xét một cách thường xuyên về thành phần của ban giám đốc là phù hợp, và có một quy trình bầu cử lại thích hợp để đảm bảo có thể đạt được điều này.	Tại cuộc họp thường niên của năm hiện tại, cần đề xuất một số giám đốc phải bầu cử lại nếu họ đã là thành viên của hội đồng quản trị từ 3 năm trở lên. Các giám đốc còn lại sau đó có thể bị bầu cử lại vào các năm sau.
6. Chỉ chủ tịch HĐQT có trách nhiệm trong việc liên lạc với cổ đông và trả lời bất kỳ câu hỏi nào của họ.	Trách nhiệm trong việc liên lạc với cổ đông và trả lời bất kỳ câu hỏi nào của họ là trách nhiệm của cả hội đồng quản trị, không phải của riêng chủ tịch HĐQT.	Tất cả các thành viên của hội đồng quản trị nên tham gia vào việc đối thoại với các cổ đông, ví dụ, tất cả thành viên nên tham dự các cuộc họp với cổ đông (đại hội đồng cổ đông). Hội đồng quản trị nên nêu rõ trong báo cáo thường niên về thành viên HĐQT, và đặc biệt các giám đốc không điều hành, giúp các cổ đông hiểu thêm về công ty.
Ủy ban kiểm toán (Audit Committees)
3. Chủ tịch hội đồng quản trị, là một giám đốc không điều hành, lại là chủ tịch của ủy ban kiểm toán.	Ủy ban kiểm toán bao gồm các thành viên độc lập (NED). Chủ tịch HĐQT trong công ty nhỏ có thể đảm nhận luôn vai trò của Ủy ban kiểm toán nếu chủ tịch đó là độc lập, không tham gia vào việc điều hành công ty. Nhưng trường hợp này không áp dụng cho Tangerine	Chủ tịch nên ngừng việc đảm nhận vai trò chủ tịch Ủy ban Kiểm toán. Một trong những giám đốc không điều hành nên được bổ nhiệm vào vị trí này.
4. 4 thành viên của ủy ban kiểm toán đều chỉ có kinh nghiệm liên quan đến hoạt động bán hàng và sản xuất.	Ít nhất một thành viên trong ủy ban kiểm toán phải có kinh nghiệm gần và liên quan về lĩnh vực tài chính (recent and relevant financial experience). Không có thành viên nào trong ủy ban kiểm toán là cựu giám đốc tài chính hay các vị trí liên quan nên các thành viên ủy ban kiểm toán không đáp ứng đủ yêu cầu về kinh nghiệm tài chính.	Công ty phải đảm bảo khi họ tuyển dụng người vào ủy ban Kiểm toán, ít nhất một trong số họ có kinh nghiệm gần và liên quan đến tài chính. Ở trường hợp của Tangerine nên bổ nhiệm thêm 1 người có kinh nghiệm gần và có liên quan đến tài chính vào ủy ban kiểm toán.
7. Hiện tại, Tangerine chưa thành lập phòng kiểm toán nội bộ. Ủy ban kiểm toán cần cân nhắc tính hiệu quả của kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ để hỗ trợ.	Trường hợp không có bộ phận kiểm toán nội bộ hỗ trợ, ủy ban kiểm toán cần xem xét sự cần thiết để thành lập phòng kiểm toán nội bộ.	Cần xem xét thêm để thiết lập một phòng kiểm toán nội bộ, để giúp ủy ban kiểm toán hoàn thành trách nhiệm giám sát của họ về kiểm soát nội bộ trong doanh nghiệp. Tuy nhiên, các chi phí để thiết lập một phòng kiểm soát nội bộ cần được xem xét so với lợi ích sẽ đạt được.

Trong phần hướng giải dẫn giải, bài làm được chia thành 3 nội dung chính để gợi ý cách tiếp cận dạng bài, giải thích chi tiết lời giải để bạn đọc dễ nắm bắt. Các gợi ý về cách trình bày trong bài thi đã được hướng dẫn ở mục 1 - Cách làm bài (khi nêu điểm yếu trong quản trị doanh nghiệp có thể trình bày phần lý giải ở ngay bên dưới)

3. Dạng trắc nghiệm

Once established, the audit committee will have many objectives. Which of the following does NOT form part of the audit committee's objectives?

A. Safeguarding the privacy of whistleblowers

B. Appointing the external auditor

C. Monitoring the independence of the external auditor

D. Implementing a policy on the supply of non-audit services by the external auditor

Hướng dẫn giải:

Câu hỏi đề cập đến vấn đề chức năng của Ủy ban kiểm toán. Trong 4 chức năng trên, Ủy ban kiểm toán KHÔNG có chức năng bổ nhiệm kiểm toán độc lập. Ủy ban kiểm toán chỉ có chức năng đưa ra các khuyến nghị cho hội đồng cổ đông nên tái bổ nhiệm công ty kiểm toán độc lập hay bổ nhiệm một công ty kiểm toán độc lập khác. Công ty kiểm toán độc lập được bổ nhiệm bởi các cổ đông trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty hằng năm.

=> Đáp án: B

Author: Linh Nguyen

Reviewed by: Duy Anh Nguyen