CHAPTER 18 – TÁI CƠ CẤU DOANH NGHIỆP (PHẦN I)

Chiêu thức

Giải thích

Thư xanh (Greenmail)

Thư xanh là việc mua lại có mục tiêu, trong đó một công ty mua một lượng cổ phiếu nhất định của chính mình từ một nhà đầu tư cá nhân, thường với mức phí bảo hiểm đáng kể. Những khoản phí bảo hiểm này có thể được coi là khoản thanh toán cho người mua tiềm năng để loại bỏ nỗ lực tiếp quản “thù địch”.

Trong khi quy trình chống thư xanh có hiệu quả, một số công ty đã thực hiện các điều khoản chống thư xanh trong điều lệ công ty của họ.

Ví dụ: Một trong những lần áp dụng đầu tiên của khái niệm này là vào tháng 7 năm 1979, khi Carl Icahn mua 9,9% cổ phiếu của Saxon Industries với giá 7,21 USD một cổ phiếu. Sau đó, Saxon buộc phải mua lại cổ phiếu của chính mình với giá 10,50 USD/cổ phiếu để hủy bỏ hoạt động tiếp quản công ty.

Bầu cử giám đốc so le (Staggered Election of Directors)

Nhiệm kỳ so le đối với các giám đốc yêu cầu các cổ đông mới phải đợi vài năm trước khi có thể đưa người của họ vào hội đồng quản trị.

Một sửa đổi khác về chống tiếp quản đối với điều lệ công ty có thể yêu cầu đa số (ví dụ: 80%) để phê duyệt việc kết hợp.

Dù vàng (Golden Parachutes)

Dù vàng là các điều khoản được ban giám đốc thông qua yêu cầu các khoản thanh toán lớn cho các giám đốc điều hành cụ thể nếu các giám đốc điều hành đó bị sa thải.

Các cổ đông thường không hài lòng với khoản tiền thưởng bằng dù vàng và đã đệ đơn kiện để ngăn chặn khoản thanh toán đó.

Ví dụ: Meg Whitman, giám đốc điều hành (CEO) của Hewlett-Packard Enterprise, có thể nhận được gần 91 triệu USD nếu công ty được mua lại dưới sự kiểm soát của bà. Cô cũng được hứa bồi thường hơn 51 triệu USD nếu bị sa thải. Cô đã nhận được tổng cộng 35,6 triệu USD sau khi công ty bị phá sản.

Quy định giá hợp lý (Fair Price Provisions)

Chứng quyền (Warrants) được phát hành cho các cổ đông cho phép mua cổ phiếu với tỷ lệ phần trăm nhỏ (thường là một nửa) giá thị trường trong trường hợp có nỗ lực tiếp quản.
Kế hoạch này nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông nếu công ty phải đối mặt với nỗ lực tiếp quản cưỡng bức hoặc không công bằng.

Mục tiêu không phải là ngăn cản việc thâu tóm mà là đảm bảo rằng tất cả các cổ đông đều được đối xử bình đẳng.
Trong trường hợp chào mua công khai, quyền cổ phiếu (chứng quyền) đang lưu hành có thể được công ty mua lại với giá vài xu trên mỗi cổ phiếu, do đó mở đường cho việc tiếp quản.

Kế hoạch Quyền biểu quyết (Voting-Rights Plans)

Kế hoạch về quyền biểu quyết có chứa các điều khoản ngăn cản các cổ đông nắm giữ một tỷ lệ sở hữu nhất định được bỏ phiếu về các vấn đề tiếp quản.

Ví dụ: các cổ đông có thể bị hạn chế biểu quyết về một số vấn đề nhất định khi quyền sở hữu của họ vượt quá 20% số cổ phiếu đang lưu hành.

Tái cấp vốn bằng đòn bẩy (Leveraged Recapitalization)

Việc tái cấp vốn hoặc tái cơ cấu bằng đòn bẩy xảy ra khi một công ty có được một lượng nợ mới đáng kể và sử dụng nguồn vốn này để trả cổ tức bằng tiền mặt.
Điều này dẫn đến sự sụt giảm đáng kể trong vốn chủ sở hữu so với nợ, thậm chí so với điểm mà tài sản ròng có thể là số âm. Khoản nợ như vậy sẽ làm nản lòng người mua tiềm năng.

Ví dụ: Vào ngày 27 tháng 1 năm 1988, Công ty Black and Decker công bố một lời chào mua thù địch đối với cổ phiếu của American Standard, Inc. Điều này đã được ban quản lý của AS dự đoán trước vì họ cảm thấy rằng công ty bị thị trường chứng khoán định giá thấp, ở mức từ 40 - 52 đô la, thấp hơn nhiều so với mức giá đề xuất là ~$70 một cổ phiếu. B&D công bố đề nghị kiểm soát ở mức giá 56 USD/cổ phiếu. Cơ cấu vốn của AS có tỷ lệ nợ dưới 30% và có nguồn tài chính ổn định. AS, với sự giúp đỡ của Goldman Sachs, đã đảm bảo được nhiều nguồn tài chính với mức cổ tức trả bằng tiền mặt là 59 USD/cổ phiếu. Điều này, cùng với các chiến lược phòng thủ khác, ngăn chặn sự tiếp quản thù địch của B&D bằng cách đẩy giá thị trường lên quá cao mà B&D có thể xử lý được.

Mua lại bằng đòn bẩy và chuyển sang chế độ riêng tư (Leveraged Buyouts (LBOs) and Going Private)

Mua lại bằng đòn bẩy là một kỹ thuật đầu tư mà qua đó một công ty được mua bằng cách sử dụng rất ít vốn chủ sở hữu. Giá chào bán bằng tiền mặt được tài trợ bằng số nợ lớn. Việc mua lại bằng đòn bẩy thường được sử dụng khi một công ty được bán cho ban quản lý hoặc một số nhóm nhân viên khác, nhưng nó cũng được sử dụng trong các vụ mua lại thù địch.
Tài sản của công ty được dùng làm tài sản thế chấp cho khoản vay để tài trợ cho việc mua hàng.
Mức độ rủi ro cao trong việc mua lại bằng đòn bẩy xuất phát từ các khoản lãi cố định cho khoản vay và thiếu tiền mặt để mở rộng.

Ví dụ: Công ty Dược phẩm Đan Mạch đã nhận được thông báo về việc Gianopulos Corporation, một công ty đột kích, tiếp quản thù địch. Ban quản lý của DP vay mượn từ BlackRock nhằm mục đích mua phần lớn cổ phiếu đang lưu hành trên thị trường và đưa công ty trở thành tư nhân. Không còn cổ phiếu trên thị trường để mua, Gianopoulos phải từ bỏ thương vụ mua lại.

Thuốc độc (Poison Pill)

Là điều lệ, quy định hoặc hợp đồng của công ty mục tiêu có thể bao gồm nhiều điều khoản làm giảm giá trị của công ty mục tiêu đối với các nhà thầu tiềm năng. Có 2 loại thuốc độc:
Flip-over rights: Điều lệ của công ty mục tiêu có thể quy định các cổ đông mua để đổi lấy cổ phiếu của họ (trong mục tiêu) một khoản lãi tương đối lớn hơn (ví dụ: gấp đôi số cổ phiếu có giá trị tương đương) trong một tổ chức mua lại.
Flip-in rights: Việc mua lại nhiều hơn một tỷ lệ sở hữu cụ thể (ví dụ: 25%) trong công ty mục tiêu cho phép các cổ đông, ngoại trừ bên mua, mua thêm cổ phiếu với giá giảm.

Ví dụ: Hội đồng quản trị của Micron Technology Inc., nhà sản xuất chip nhớ lớn nhất Hoa Kỳ, đã áp dụng chiến lược “Viên thuốc độc” khi lo ngại về một cuộc tiếp quản thù địch. Chiến thuật này là một vấn đề về quyền sẽ được kích hoạt nếu một cá nhân hoặc nhóm mua lại 4,99% cổ phiếu đang lưu hành của công ty trở lên.

Phát hành cổ phiếu (Issuing Stock)

Công ty mục tiêu tăng đáng kể số lượng cổ phiếu đang lưu hành.

Đấu thầu ngược (Reverse Tender)

Công ty mục tiêu có thể trả lời bằng chào mua công khai để giành quyền kiểm soát bên chào mua công khai.

Ví dụ: Năm 1982, Bendix Corp. cố gắng mua lại Martin Marietta bằng cách mua một lượng cổ phiếu kiểm soát của công ty này. Bendix trở thành chủ sở hữu của công ty trên giấy tờ. Tuy nhiên, ban quản lý của Martin Marietta đã trả đũa bằng cách bán bớt các bộ phận hóa chất, xi măng và nhôm, đồng thời vay hơn 1 tỷ USD để phản đối việc mua lại. Xung đột dẫn đến việc Allied Corp. mua lại Bendix.

Kế hoạch sở hữu cổ phiếu cho nhân viên (Employee Stock Ownership Plan - ESOP)

Những người được ủy thác kế hoạch sở hữu cổ phiếu của nhân viên thường có thiện cảm với ban quản lý hiện tại. Do đó, họ có khả năng bỏ phiếu về số cổ phiếu được phân bổ cho ESOP để chống lại kẻ đột kích, kẻ có thể sẽ gây bất ổn cho cấu trúc hiện tại của công ty mục tiêu.

Ví dụ: Năm 2002, Pearson Corp. đã cố gắng mua lại Spectre Inc. bằng cách mua một lượng lớn cổ phiếu của công ty này trên thị trường. Pearson sau đó phát hành một lượng lớn ESOP cho các Thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị sau đó đã sử dụng quyền biểu quyết để chống lại việc tiếp quản.

Sáp nhập hiệp sĩ trắng (White Knight Merger)

Ban quản lý mục tiêu sắp xếp một đợt chào mua thay thế với một bên mua khác sẽ có lợi hơn cho ban quản lý đương nhiệm và các cổ đông.

Ví dụ: Năm 1984, Walt Disney Productions phải đối mặt với sự chào mua thù địch từ Saul Steinberg. Sid Bass và các con trai của ông đóng vai hiệp sĩ trắng và cứu Walt Disney bằng cách mua những phần đáng kể.

Chuyển nhượng viên ngọc quý (Crown Jewel Transfer)

Công ty mục tiêu bán hoặc xử lý một hoặc nhiều tài sản khiến nó trở thành mục tiêu mong muốn.

Ví dụ: Vào ngày 22 tháng 5 năm 2007, Sun Pharmaceuticals đã ký thỏa thuận sáp nhập trị giá 454 triệu USD với Taro Pharmaceuticals lớn của Israel. Đây có thể coi là một cuộc giải cứu cho Taro và mở rộng cho Sun Pharmaceutical. Tuy nhiên, Taro đã hủy bỏ thỏa thuận này vào năm 2008, nói rằng lời đề nghị mua Taro với giá 7,75 USD/cổ phiếu không mang lại lợi ích tốt nhất cho công ty và không đủ về mặt tài chính. Giữa một loạt các vụ kiện tụng từ cả hai phía, Sun Pharmaceuticals gặp rất nhiều khó khăn khi Taro liên tục trì hoãn việc sáp nhập thông qua các chiến thuật như phòng thủ Crown Jewel. Họ đã bán Đơn vị Ailen của mình, một trong những đơn vị có lợi nhuận cao nhất, để ngăn cản Sun Pharmaceuticals thành công trong nỗ lực tiếp quản.

Hành động pháp lý (Legal Action)

Công ty mục tiêu có thể khiếu nại một hoặc nhiều khía cạnh của chào mua công khai. Kết quả là sự chậm trễ sẽ làm tăng chi phí cho kẻ đột kích và tạo điều kiện cho hành động phòng thủ tiếp theo.

Ví dụ: Vào năm 2016, Bộ Tư pháp Hoa Kỳ đã đệ đơn kiện để ngăn chặn nỗ lực tiếp quản thù địch của Monsanto bởi Bayer, với lý do lo ngại về sự suy giảm cạnh tranh trong lĩnh vực nông nghiệp và những tổn hại tiềm ẩn đối với nông dân và người tiêu dùng.