[LW/F4: Tóm tắt kiến thức] Lesson 12: Vốn cổ phần (Share capital)

Trong bài học này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu bản chất của vốn cổ phần, bao gồm việc phát hành và chuyển nhượng cổ phần cũng như các biện pháp nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.

I. Cổ đông

Cổ đông (Member hoặc Shareholder) là những người đồng ý trở thành thành viên của công ty và tên của họ được ghi vào sổ đăng ký thành viên.

Như vậy, các cổ đông sẽ nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay toàn bộ phần vốn góp của một công ty.

Để trở thành cổ đông của một công ty, người đó phải:

• Đăng ký và được phân bổ cổ phần
• Trình bày với công ty để đăng ký chuyển nhượng cổ phần cho họ
• Đăng ký với tư cách là đại diện cá nhân hoặc người được ủy thác của một thành viên đã quá đời hoặc bị phá sản

Có 8 trường hợp có thể xảy ra để một người không còn là cổ đông của một công ty:

II. Bản chất của cổ phần và vốn cổ phần

1. Cổ phần (Share)

Cổ phần là lợi ích của một cổ đông trong công ty được đo bằng một khoản tiền, cho mục đích trách nhiệm pháp lý và lợi ích, đồng thời nó bao gồm một loạt giao ước chung được ký kết bởi các cổ đông.

Như vậy, cổ phần thể hiện:

• Trách nhiệm pháp lý: Giá trị danh nghĩa của cổ phiếu xác định trách nhiệm pháp lý này, nó là giá cơ bản của cổ phiếu.
  Ví dụ: một cổ phiếu phổ thông có giá trị danh nghĩa là $1
• Lợi ích: Nó mang lại quyền lợi tương ứng cho các cổ đông gồm cổ tức, phiếu bầu và bất kỳ khoản lợi tức nào trên vốn đầu tư
• Giao ước chung: Đây là một thỏa thuận chung giữa các cổ đông, làm cơ sở cho các nguyên tắc như kiểm soát đa số và bảo vệ thiểu số

2. Các loại vốn

Vốn trong doanh nghiệp có nhiều loại. Cụ thể:

III. Cổ phiếu

Cổ phiếu là giấy chứng nhận số tiền nhà đầu tư đóng góp vào công ty phát hành.

1. Các loại cổ phiếu

Cổ phiếu được chia thành một số loại chủ yếu sau:

2. So sánh cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu tiên

Đều là cổ phiếu nhưng cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi lại có sự khác biệt đáng kể. Cụ thể:

Tiêu chí	Cổ phiếu phổ thông	Cổ phiếu ưu tiên
Cổ tức	Có lợi tức không ổn định, tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty và sau khi trả lợi tức cho trái phiếu và cổ phiếu ưu đãi.	Thường có lợi tức ổn định theo một tỷ lệ cố định
Quyền của cổ đông nắm giữ cổ phiếu	Người sở hữu cổ phiếu phổ thông là người cuối cùng được hưởng giá trị còn lại của tài sản thanh lý khi công ty bị phá sản	Khi công ty bị phá sản, người nắm cổ phiếu ưu tiên nhận được tiền thanh lý tài sản trước cổ đông thường.
Quyền biểu quyết	Cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết theo số lượng cổ phần nắm giữ của cổ đông.	Cổ phiếu ưu tiên biểu quyết có quyền biều quyết cao hơn so với cổ phiếu thường
Khả năng chuyển nhượng	Được tự do chuyển nhượng.	Không được tự do chuyển nhượng
Khả năng chuyển đổi	Cổ phiếu phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phiếu ưu đãi.	Cổ phiếu ưu tiên có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường.

3. Quyền phân hạng (Class rights)

Quyền phân hạng là quyền được gắn với các loại cổ phần cụ thể bởi quy định của công ty.

Một công ty có thể đính kèm các quyền đặc biệt đối với các cổ phần khác nhau về cổ tức, khả năng hoàn vốn, quyền bỏ phiếu hay quyền bổ nhiệm/bãi nhiễm giám đốc.

Các quyền phân hạng chỉ có thể thay đổi bằng một nghị quyết đặc biệt (special resolution) hoặc đồng ý bằng văn bản của ít nhất 75% quyền biểu quyết từ cổ đông.

Người nắm giữ ít nhất 15% số cổ phiếu đã phát hành của loại được đề cập (người không đồng ý hoặc bỏ phiếu ủng hộ thay đổi các quyền) có thể nộp đơn lên tòa án, trong vòng 21 ngày để yêu cầu huỷ bỏ phương án đó.

4. Phân bổ cổ phiếu (Allotment of shares)

a. Phân bổ cổ phiếu

Phân bổ cổ phiếu là việc phát hành và giao cho một người một số lượng cổ phần nhất định theo hợp đồng phân bổ. Sau khi cổ phần được phân phối và người nắm giữ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, người nắm giữ sẽ trở thành cổ đông của công ty.

Các giám đốc thực hiện quyền được ủy quyền để phân bổ cổ phần, thông qua các điều khoản hoặc một nghị quyết trong cuộc họp đại hội đồng.

Biện pháp phân bổ cổ phiếu tại các loại công ty khác nhau là khác nhau. Cụ thể:

Công ty	Biện pháp phân bổ
Công ty đại chúng	Chào bán công khai (Public offer): các thành viên của công chúng đăng ký mua cổ phiếu trực tiếp tới công ty. Chào bán (offer for sale): một đề nghị cho công chúng đăng ký cổ phần, dựa trên thông tin trong một bản cáo bạch Đặt trước (placing) phương thức huy động vốn cổ phần trong đó, cổ phần được chào bán với một số lượng nhỏ các nhà phát hành sau đó được bán cho những người hoặc tổ chức đã đồng ý mua cổ phần với giá xác định trước.
Công ty tư nhân	Các công ty tư nhân không được bán cổ phiếu ra công chúng. Đơn phải được gửi trực tiếp cho các giám đốc. Sau đó, cổ phiếu được phân phối và phát hành

b. Phát hành quyền mua cổ phiếu (Right issue)

Right issue là quyền được đưa cho các cổ đông để đăng ký mua thêm cổ phần công ty, thường tỷ lệ với số cổ phần hiện có của họ trong công ty.

Nếu các cổ đông không muốn đăng ký mua thêm cổ phiếu theo một đợt phát hành, họ có thể bán quyền của mình và như vậy sẽ nhận được giá trị của quyền chọn (value of the option)

c. Phát hành cổ phiểu thưởng (Bonus issue)

Đây là việc vốn hóa các khoản dự trữ của một công ty bằng cách phát hành thêm cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu, tương ứng với số cổ phần nắm giữ của họ. Cổ phiếu như vậy thường được thanh toán đầy đủ mà không cần kêu gọi thêm tiền góp từ các cổ đông.

d. Quyền mua trước (pre-emption right)

Đây là quyền của cổ đông hiện tại được chào bán cổ phiếu mới do công ty phát hành theo tỷ lệ với quyền sở hữu hiện có của họ đối với loại cổ phiếu đó.

Thông báo về quyền này phải được thực hiện bằng văn bản hoặc dưới dạng điện tử và phải chuyển tới cổ đông không ít hơn 21 ngày để đề nghị có thể được chấp nhận.

Quyền mua trước không được áp dụng trong trường hợp sau:

IV. Giá phân bổ cổ phiếu

Khi phân bổ cổ phiếu, công ty phải ấn định một mức giá bằng hoặc cao hơn giá trị danh nghĩa của cổ phiếu. Nó có thể không phân bổ cổ phiếu với giá chiết khấu theo giá trị danh nghĩa.

1. Phân bổ cổ phiếu với giá cao hơn giá danh nghĩa 

Cổ phiếu có thể được phát hành với giá cao hơn giá trị danh nghĩa. Khoản chênh lệch do giá phát hành thêm cổ phiếu mới lớn hơn so với giá danh nghĩa được hạch toán vào tài khoản thặng dư vốn cổ phần (Share premium account).

Ví dụ:

Một công ty phân bổ cổ phiếu với giá trị danh nghĩa $1 cho $1.5 bằng tiền mặt. Biết công ty đã phát hành 100 cổ phiếu.

Như vậy, khoản chênh lệch = (1.5 - 1) x 100 = $50

Công ty sẽ hạch toán như sau:

DR Cash                                       250

      CR Share capital                    200

      CR Share premium                  50

2. Phân bổ cổ phiếu với giá triết khấu 

Theo nguyên tắc chung, cổ phiếu không thể được phân bổ với giá chiết khấu (hoặc với giá thấp hơn) giá trị danh nghĩa. Nếu cổ phiếu được phân phối với giá chiết khấu, người được ủy thác có trách nhiệm trả cho công ty số tiền bằng số tiền chiết khấu, cùng với tiền lãi.

Tuy nhiên, có một ngoại lệ, cho phép một công ty trả hoa hồng cho người đồng ý đăng ký hoặc mua cổ phần, miễn là các điều lệ của công ty cho phép với điều kiện hoa hồng được trả không vượt quá 10% giá phát hành của cổ phiếu hoặc số tiền được phép của trong điều lệ công ty, tùy theo mức nào thấp hơn.

V. Bài tập minh hoạ

Which of the following is true concerning issuing shares?

A. A company must receive full payment of the nominal value of a share when it is issued
B. A shareholder who did not pay the full nominal value of their share on issue, must pay any unpaid amount before selling the share
C. Where a shareholder did not pay the full nominal value of their share on issue, the debt transfers to the new shareholder if the share is sold

Phân tích đề:

Đề bài đang hỏi Điều nào sau đây là đúng về phát hành cổ phiếu?

Lời giải: C

Công ty không phải nhận toàn bộ giá trị danh nghĩa của cổ phiếu khi nó được phát hành. Cổ phiếu như vậy được gọi là cổ phiếu được thanh toán một phần. Mọi số dư còn nợ sẽ chuyển cho cổ đông mới nếu cổ phần được bán.

Author: Đạt Lê