[LW/F4: Tóm tắt kiến thức] Lesson 7: Luật đại diện (Agency law)

Quan hệ người đại diện và người được đại diện là một quan hệ phổ biến trong nhiều lĩnh vực của cuộc sống. Đặc biệt, quan hệ đại diện là nền tảng trong các mối quan hệ kinh doanh thương mại. Trong bài này, chúng ta xem xét mối quan hệ đại diện và quyền hạn của bên đại diện xác lập như thế nào.

I. Vai trò của bên đại diện và mối quan hệ đại diện

1. Thế nào là mối quan hệ đại diện?

Đại diện (Agency) là một mối quan hệ tồn tại giữa hai pháp nhân bên được đại diện (principal) và bên đại diện (agent), trong đó chức năng của bên đại diện là hình thành hợp đồng giữa bên được đại diện và bên thứ ba (third party).

Có nhiều ví dụ về mối quan hệ đại diện trong cuộc sống. Cụ thể

Loại đại diện	Nội dung
Thành viên công ty hợp danh (Partners)	Partners là những người đồng sở hữu công ty hợp danh và cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung.
Giám đốc công ty (Company directors)	Giám đốc là người đại diện hợp pháp của các công ty
Người sáng lập (Promoters)	Người sáng lập là người đứng ra thành lập một công ty
Người quản lý (Factors)	Người quản lý là một người có công việc là bán, mua hoặc ký kết các hợp đồng thay mặt cho người khác. Ví dụ: Các ca sĩ hay diễn viên thường có người quản lý thay họ ký kết các hợp đồng
Người môi giới (Brokers)	Người môi giới là những người trung gian sắp xếp các hợp đồng để thu được một phần tiền hoa hồng. Họ thường hoạt động trong rất nhiều lĩnh vực. Ví dụ: người môi giới chứng khoán
Đấu giá viên (Auctioneers)	Đấu giá viên là người đại diện thay mặt cho bên bán tài sản bán đấu giá. Khi đấu giá viên chấp nhận trả giá từ người mua, họ sẽ trở thành đại diện của người mua nhằm mục đích lập biên bản về việc mua bán.
Đại lý thương mại (Commercial agents)	Đại lý thương mại là một bên đại diện độc lập có quyền liên tục liên quan đến việc mua bán hàng hóa. Ví dụ: Các đại lý phân phối apple độc quyền tại Việt Nam

2. Vai trò của bên đại diện

Bên đại diện có các vai trò sau:

Thay mặt bên được đại diện thực hiện những công việc mà họ không có thời gian cũng như chuyên môn để thực hiện thông qua mối quan hệ uỷ thác (fiduciary relationship)
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của bên được đại diện
Chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho bên được đại diện do vi phạm nghĩa vụ mà mình gây ra.

II. Sự hình thành và chấm dứt của mối quan hệ đại diện

1. Sự hình thành mối quan hệ đại diện (Formation of agency relationships)

Thông thường, mối quan hệ của người đại diện và người đại diện được tạo ra bởi sự đồng thuận của cả hai bên. Tuy nhiên, trong một số trường hợp mối quan hệ này có thể được hình thành mà không nhất thiết phải có sự đồng thuận rõ ràng của hai bên. Cụ thể như sau:

2. Sự chấm dứt quan hệ đại diện

Một mối quan hệ đại diện cho thể bị chấm dứt bởi sự đồng ý của các bên hoặc sự can thiệp của pháp luật trong các trường hợp sau:

Người đại diện hoặc người được đại diện bị chết
Người đại diện hoặc người đại diện bị mất trí
Người được đại diện bị phá sản

III. Quyền hạn của người đại diện

1. Quyền hạn của người đại diện (Authority of the agent)

Nếu người đại diện hành động trong giới hạn quyền hạn của họ, thì bất kỳ hợp đồng nào mà họ thực hiện thay mặt cho người được đại diện đều ràng buộc cả bên được đại diện và bên thứ ba.

Phạm vi quyền hạn của đại lý có thể được thể hiện rõ ràng hay ngầm định. Tuy nhiên, vauthorề cơ bản có thể chia quyền hạn của người đại diện thành 2 loại chính:

2.Thu hồi quyền hạn (Revocation of authority)

Trường hợp người được đại diện đã thông báo cho bên thứ ba rằng người đại diện có quyền hành động và sau đó đã thu hồi quyền của người đại diện, điều này có thể không đủ để trốn tránh trách nhiệm của người được đại diện với hợp đồng đã được ký kết.

Bên được đại diện phải thông báo cho các bên thứ ba, những người đã giao dịch với người đại diện trước đây về sự thu hồi quyền đại diện.

IV. Mối quan hệ giữa người đại diện và bên thứ ba

1. Trách nhiệm của người đại diện với hợp đồng đã hình thành

Một người đại diện ký hợp đồng thay cho người được đại diện trong phạm vi quyền hạn của họ thường không có trách nhiệm pháp lý đối với hợp đồng và không có quyền thực thi nó. Tuy nhiên, có những trường hợp người đại diện sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân và có thể phải thực thi nó. Cụ thể:

Khi người đại diện dự định thực hiện trách nhiệm cá nhân
Trường hợp thông lệ kinh doanh hoặc tập quán thương mại cho phép người đại diện có trách nhiệm và quyền
Trường hợp họ hành động thay mặt chính bản thân họ mặc dù tuyên bố là đại diện cho người được đại diện.

2. Vi phạm thẩm quyền đại diện

Trong mọi trường hợp người đại diện vượt quá quyền hạn của họ, họ đều phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với bên thứ 3 cho dù họ ký hợp đồng với tư cách là người đại diện.

V. Bài tập minh hoạ

Câu 1: In an emergency situation, a person may need to take control of another party's goods and deal with them appropriately. What type of agency is this known as?
A. Agency by implied agreement
B. Agency by estoppel
C. Agency by ratification
D. Agency by necessity

Phân tích đề:

Đề bài đang hỏi trong tình huống khẩn cấp, một người có thể cần phải kiểm soát hàng hóa của bên khác và xử lý chúng một cách thích hợp. Loại đại diện này được gọi là?

Lời giải: D
Theo như kiến thức đã trao đổi tại mục II.1 về các trường hợp hình thành quan hệ đại diện, việc đại diện một người trong trường hợp khẩn cấp gọi là đại diện cần thiết (Agency by necessity). Như vậy, đáp án đúng là D

Câu 2: In which of the following circumstances will an agency relationship NOT be terminated?
A. Bankruptcy of principal
B. Death of principal
C. Insanity of principal
D. Performance by the principal of their contractual obligations

Phân tích đề:

Đề bài đang hỏi là về trường hợp mà quan hệ đại diện KHÔNG được chấm dứt?

Lời giải: D

Như đã trao đổi tại mục II.2 về các trường hợp chấm dứt quan hệ đại diện, đáp án A, B và C đều dẫn đến chấm dứt quan hệ đại diện. Do đó, đáp án đúng là D.

Author: Đạt Lê