[Level 1] Corporate Issuers

[Tóm tắt các kiến thức quan trọng] của Reading 27: Introduction to Corporate Governance and Other ESG considerations.

Các vấn đề cơ bản cần chú ý khi học Reading 27 trong chương trình CFA level 1

1       Tổng quan về quản trị công ty

Quản trị công ty (corporate governance) là hệ thống và các quy định nhằm đưa ra các thể chế, chính sách, luật lệ của công ty và nhằm tối thiểu hóa xung đột lợi ích giữa các bên liên quan.

Hai lý thuyết về quản trị công ty:

  • Lý thuyết cổ đông (shareholder theory): Mối quan tâm lớn nhất của quản trị công ty là việc tạo ra lợi nhuận cho các cổ đông, các yếu tố khác không được xem trọng.
  • Lý thuyết các bên liên quan (stakeholder theory): Công ty không chỉ có trách nhiệm tối đa hóa lợi ích cổ đông mà còn cần quan tâm đến lơi ích của các bên liên quan như khách hàng, nhà cung cấp, nhân viên, v.v

2       Các bên liên quan của công ty (stakeholders)

2.1      Các nhóm bên liên quan cơ bản của công ty

Nhóm

Đặc điểm

Cổ đông

(shareholders)

-        Quan tâm đến mức lợi nhuận và tăng trưởng của công ty.

-        Có quyền bỏ phiếu bầu thành viên HĐQT và quyết định quan trọng của công ty.

-        Bao gồm: 

         +        Cổ đông nắm quyền kiểm soát (controlling shareholders): nắm giữ số lượng lớn cổ phần, nắm quyền chi phối khi bỏ phiếu.

         +        Cổ đông không nắm quyền kiểm soát/Cổ đông thiểu số (non-controlling shareholders/minority shareholders): nắm giữ số lượng cổ phần nhỏ, dẫn đến hạn chế quyền chi phối khi bỏ phiếu..

Hội đồng quản trị (HĐQT)

(board of directors – BOD)

-        Có trách nhiệm bảo vệ lợi ích của cổ đông.

-        Quyết định tuyển dụng, sa thải và mức thù lao của giám đốc cấp cao trong công ty;

-        Định hướng chiến lược, giám sát kết quả kinh doanh và các hoạt động khác của công ty.

Giám đốc cấp cao

(senior managers)

-        Nhận thù lao bao gồm lương, thưởng dựa trên kết quả kinh doanh của công ty và các phúc lợi khác.

Nhân viên

(employees)

-        Quan tâm đến sự phát triển bền vững và thành công của công ty.

-        Quan tâm đến mức thù lao, cơ hội thăng tiến, đào tạo và điều kiện làm việc.

Nhà cung cấp

(suppliers)

-        Cung cấp nguyên vật liệu, trang thiết bị cho quá trình sản xuất và cung ứng dịch vụ của công ty.

-        Quan tâm đến khả năng thanh toán và tiềm lực tài chính của công ty.

Chủ nợ

(creditors)

-        Bao gồm ngân hàng, trái chủ và các chủ nợ trực tiếp.

-        Không có quyền bỏ phiếu trong việc điều hành công ty.

Lưu ý: Trong bài viết này và nhiều tài liệu, stakeholders được dịch một cách ngắn gọn là các bên liên quan. Tuy nhiên, cần biệt khái niệm stakeholders (các bên có lợi ích liên quan) và related parties (các bên liên quan). Các bên có lợi ích liên quan (stakeholders) bao gồm cổ đông, thành viên HĐQT, ban giám đốc, nhân viên, nhà cung cấp, chủ nợ, v.v. Trong khi đó, giao dịch với các bên liên quan (related party transaction) ám chỉ giao dịch với các bên có liên quan đến một hoặc một nhóm cổ đông, thành viên HĐQT hoặc ban giám đốc nhằm trục lợi riêng cho cá nhân hoặc nhóm đó.

2.2      Xung đột lợi ích trong mối quan hệ giữa các bên liên quan của công ty

2.2.1    Vấn đề giữa người ủy thác và người thừa hành

Vấn đề giữa người ủy thác và người thừa hành/Vấn đề giữa chủ sở hữu và người đại diện/Vấn đề đại diện (principal – agent problem/agency problem) phát sinh do người thừa hành được thuê để hành động vì lợi ích của người ủy thác, nhưng lợi ích của người ủy thác không phải lúc nào cũng song hành với lợi ích của người thừa hành, dẫn đến rủi ro người thừa hành hành động vì lợi ích của bản thân thay vì lợi ích của người ủy thác.

Ví dụ: Giám đốc công ty có thể quyết định ký hợp đồng với nhà cung cấp hối lộ nhiều hơn cho cá nhân mình thay vì hợp đồng đem lại giá trị tốt nhất cho công ty (hay các cổ đông).

2.2.2    Các xung đột lợi ích phổ biến

Quan hệ

Xung đột lợi ích phổ biến

Cổ đông với Giám đốc/Thành viên HĐQT

-     Rủi ro của giám đốc và thành viên HĐQT phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty, do đó, ban giám đốc và HĐQT thường có xu hướng chọn những dự án ít rủi ro hơn, kể cả khi dự án đó đem lại ít lợi nhuận hơn cho cổ đông.

-     Giám đốc kiêm thành viên HĐQT có thể hi sinh lợi ích cổ đông để tăng hiệu quả quản trị.

-     Thành viên HĐQT hi sinh lợi ích của một nhóm cổ đông vì lợi ích của nhóm cổ đông khác.

-     Giám đốc nắm đầy đủ và chính xác hơn thông tin về tình hình hoạt động, định hướng chiến lược của công ty so với cổ đông (information asymetry). Điều này cản trở cổ đông và thành viên HĐQT không điều hành đánh giá việc liệu các giám đốc có hành động để tối đa hóa lợi ích cổ đông không.

Cổ đông với cổ đông

-     Một hoặc một nhóm cổ đông chiếm đa số phiếu bầu và hành động chống lại lợi ích của nhóm cổ đông thiểu số;

-     Một số công ty có các loại cổ phiếu phổ thông khác nhau, một số loại có quyền bỏ phiếu cao hơn các loại khác dẫn đến rủi ro xung đột lợi ích giữa các cổ đông nắm giữ các loại cổ phiếu khác nhau.

-     Khi công ty bị mua lại, các cổ đông nắm quyền kiểm soát có thể quyết định những điều khoản tốt hơn cho mình.

-     Nhóm cổ đông chiếm đa số có thể dẫn công ty vào giao dịch với các bên liên quan (related party transactions) – giao dịch đem lại lợi ích chung cho cả nhóm cổ đông đó và bên liên quan nhưng ảnh hưởng tiêu cực đến lợi ích của nhóm cổ đông thiểu số.

Chủ nợ với cổ đông

-     Cổ đông sẵn sàng chọn phương án rủi ro, vì rủi ro càng cao, lợi nhuận kỳ vọng thu được càng lớn. Tuy nhiên, chủ nợ thường không thích phương án rủi ro vì nếu thành công, chủ nợ không được thêm gì; nếu thất bại, rủi ro công ty không trả được nợ càng lớn.

-     Cổ đông có thể hành động chống lại lợi ích của chủ nợ bằng cách phát hành thêm nợ mới.

Cổ đông với các bên liên quan khác

-     Cổ đông có thể quyết định tăng giá hoặc giảm chất lượng sản phẩm để tăng lợi nhuận, ảnh hưởng xấu đến khách hàng.

-     Sử dụng chiến lược để giảm lượng lớn thuế phải trả cho cơ quan chính phủ.

3       Quản lý các bên liên quan

3.1      Cơ sở quản lý các bên liên quan

Quản lý các bên liên quan (stakeholder management) là việc công ty quản lý mối quan hệ với các bên liên quan dựa trên sự thấu hiểu về lợi ích các bên và duy trì tương tác một cách có hiệu quả. Quản lý các bên liên quan dựa trên bốn cơ sở như sau.

Cơ sở

Nội dung

Cơ sở pháp lý

(legal infrastructure)

Xác định các quy định pháp lý và quyền truy đòi pháp lý (legal recourse) của các bên liên quan khi quyền và lợi ích của bên đó bị xâm phạm.

Cơ sở hợp đồng

(contractual infrastructure)

Hợp đồng giữa công ty và các bên liên quan, trong đó nêu rõ quyền và trách nhiệm của mỗi bên.

Cơ sở tổ chức

(organizational infrastructure)

Quy trình quản trị công ty của một công ty cụ thể, bao gồm hệ thống và các quy trình nội bộ, thể hiện cách công ty quản lý quan hệ với các bên liên quan.

Cơ sở chính quyền

(governmental infrastructure)

Bao gồm các quy định mang tính pháp lý mà công ty là đối tượng được hướng đến.

3.2      Cơ chế quản lý các bên liên quan

Đại hội đồng cổ đông là một cơ chế phổ biến để quản lý các bên liên quan.

 

Đại hội đồng cổ đông thường niên

(annual general meeting - AGM)

Đại hội đồng cổ đông bất thường

(extraordinary general meeting - EGM)

Thời gian

Tổ chức sau khi kết thúc năm tài khoá của công ty

Tổ chức bất kỳ thời điểm nào giữa các kỳ đại hội đồng cổ đông thường niên.

Nội dung

Ban giám đốc cung cấp báo cáo tài chính đã được kiểm toán, báo cáo tình hình hoạt động của công ty và trả lời câu hỏi của cổ đông.

Cổ đông đưa ra các nghị quyết thông thường (ordinary resolutions) như phê duyệt báo cáo tài chính và bầu HĐQT.

Cổ đông đưa ra các nghị quyết đặc biệt (special resolutions) như sáp nhập hay thâu tóm, sửa đổi điều lệ công ty.

Ngoài ra, có thể kể đến một số cơ chế như: cơ chế HĐQT, kiểm toán, báo cáo và tính minh bạch, chính sách về các giao dịch với bên liên quan, chính sách về thù lao, cổ đông bỏ phiếu về thù lao của giám đốc (say on pay), hợp đồng với chủ nợ (khế ước – indenture, giao ước – covenant, tài sản đàm bảo – collateral), luật và hợp đồng lao động, hợp đồng với khách hàng và nhà cung cấp, các quy định và luật pháp.

4       HĐQT và các ủy ban trực thuộc HĐQT

4.1      Cấu trúc HĐQT

Các công ty có thể có số thành viên HĐQT khác nhau, tùy thuộc vào quy mô. cấu trúc và cách thức vận hành của công ty. Các thành viên HĐQT thường có chuyên môn ở các lĩnh vực cụ thể, ví dụ như quản trị rủi ro, tài chính hay chiến lược.

Cấu trúc hội đồng một tầng

(one-tier board)

Cấu trúc hội đồng hai tầng

(two-tier board)

Bao gồm một hội đồng với hai nhóm thành viên:

-        Thành viên HĐQT nội bộ (internal directors) hay thành viên HĐQT điều hành (executive directors): điều hành hoạt đông kinh doanh thông thường của công ty.

-        Thành viên HĐQT bên ngoài (external board members) hay thành viên HĐQT không điều hành (non-executive directors): giám sát các giám đốc điều hành, đưa ra các quyết định khách quan dựa trên các kiến thức chuyên môn của họ. Thành viên HĐQT không điều hành và không có mối quan hệ nào khác với công ty gọi là thành viên HĐQT độc lập (independent directors).

Bao gồm hai hội đồng hoạt động độc lập:

-        Ban kiểm soát (supervisory board): thường không bao gồm thành viên HĐQT điều hành. Ban kiểm soát có nhiệm vụ hướng dẫn và giám sát hội đồng quản lý, đưa ra các chiến lược dài hạn, bổ nhiệm, miễn nhiệm các thành viên trong hội đồng quản trị. 

-        Hội đồng quản lý (management board): bao gồm các thành viên HĐQT điều hành và thường do giám đốc điều hành (CEO) lãnh đạo: Hội đồng quản lý giúp điều hành hoạt động kinh doanh thông thường của doanh nghiệp

 

 

4.2      Nhiệm vụ của HĐQT

  • Tuyển chọn, xây dựng cấu trúc lương thưởng, đánh giá kết quả công việc và thay thế giám đốc cấp cao khi cần thiết.
  • Xây dựng định hướng chiến lược cho công ty và đảm bảo ban giám đốc thực hiện theo chiến lược đã được phê duyệt bởi HĐQT.
  • Phê duyệt thay đổi cấu trúc vốn, sáp nhập và các khoản đầu tư lớn.
  • Rà soát kết quả hoạt động của công ty và đưa ra thay đổi, chỉnh sửa khi cần thiết.
  • Lập kế hoạch cho hệ thống quản lý liên tục và sự kế nhiệm của CEO và các giám đốc cấp cao.
  • Xây dựng và giám sát hệ thống kiểm soát nội bộquản trị rủi ro của công ty.
  • Đảm bảo chất lượng báo cáo tài chính và kiểm toán nội bộ của công ty, giám sát kiểm toán độc lập.

4.3      Nhiệm vụ của các ủy ban trực thuộc HĐQT

Ủy ban

Nhiệm vụ

Ủy ban kiểm toán

(audit committee)

Giám sát quy trình lập báo cáo tài chính và thực hiện các chính sách kế toán.

Đảm bảo hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ.

Đề xuất kiểm toán độc lập và mức thù lao

Đề xuất các biên pháp khắc phục dựa trên kết quả kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập

Ủy ban quản trị

(governance committee)

Xây dựng và giám sát các quy tắc quản trị công ty, quy tắc đạo đức, chính sách liên quan đến xung đột lợi ích.

Theo dõi các thay đổi về quy định và luật lệ liên quan.

Đảm bảo công ty tuân thủ tất cả các luật lệ, quy định được áp dụng, cũng như chính sách quản trị của công ty.

Ủy ban đề cử

(nominations committee)

Đề xuất các ứng viên đủ tiêu chuẩn để bầu vào HĐQT, quản lý quá trình tìm kiếm ứng viên, xây dựng cơ cấu HĐQT theo chính sách quản trị công ty.

Ủy ban lương thưởng/Ủy ban thù lao (compensation committee/remuneration committee)

Xây dựng và đề xuất với HĐQT mức và các hạng mục lương thưởng trả cho thành viên HĐQT và giám đốc cấp cao.

Xây dựng và giám sát quy trình thực hiện kế hoạch phúc lợi của nhân viên

Đánh giá giám đốc cấp cao.

Ủy ban rủi ro

(risk committee)

Hỗ trợ HĐQT xây dựng chính sách rủi ro, xác định khả năng chịu rủi ro và khẩu vị rủi ro của công ty.

Giám sát việc xây dựng và thực hiện quy trình quản trị rủi to của công ty.

Ủy ban đầu tư

(investment committee)

Nghiên cứu và đề xuất với HĐQT các dự án có chi phí lớn như mua bán, thanh lý tài sản; đánh giá hiệu quả hoạt động của tài sản.

5       Các yếu tổ ảnh hưởng đến mối quan hệ giữa các bên liên quan và quản trị công ty

 

Yếu tố

Ảnh hưởng

Yếu tố thị trường

Sự tham gia của cổ đông

Sự tham gia của cổ đông (shareholder engagement) vào các hoạt động khác của công ty, bên cạnh đại hội đồng cổ đông thường niên thường đem lại lợi ích tích cực cho công ty như chống lại các khuyến nghị tiêu cực từ các công ty tư vấn ủy quyền hoặc giúp đỡ các nhà quản lý.

Hoạt động vì lợi ích cổ đông

Hành động vì lợi ích cổ đông (shareholder activism) là chiến lược của cổ đông để buộc công ty phải hành động theo ý muốn của cổ đông. Mục đích chính: gia tăng giá trị cổ đông.

Cạnh tranh và thâu tóm

Có nhiều cách để thâu tóm một công ty:

-        Cuộc chiến đại diện (proxy contest/proxy fight): bên muốn nắm quyền thuyết phục cổ đông bỏ phiếu hoặc ủy quyền bỏ phiếu cho mình.

-        Chào mua công khai (tender offer): cổ đông bán cổ phần trực tiếp cho bên muốn nắm quyền.

-        Thâu tóm thù địch (hostile takeover): cố gắng mua lại một công ty mà không thông qua lãnh đạo của tông ty đó.

Yếu tố phi thị trường

Môi trường luật pháp

Thông luật (Anh, Mỹ, Ấn Độ, Canada) (common law system): bao gồm luật thành văn do cơ quan lập pháp ban hành và ý kiến pháp lý của thẩm phán.

Luật dân sự (Pháp, Đức, Ý, Nhật,…) (civil law system): bao gồm luật và các quy định thành văn do cơ quan lập pháp ban hành. Thẩm phán chỉ có quyền áp dụng các quy định và luật lệ đó.

Hệ thống thông luật bảo vệ lợi ích của cổ đông và chủ nợ tốt hơn.

Truyền thông

Ảnh hưởng đến danh tiếng và nhận thức của công chúng về một công ty hoặc các nhà quản lý và giám đốc của công ty thông qua khả năng lan truyền thông tin nhanh chóng đến công chúng

Gián tiếp tác động đến quá trình ban hành các quy định và luật lệ.

Cổ đông sử dụng mạng xã hội để bảo vệ quyền lợi của mình và tạo sức ảnh hưởng đến các vấn đề của công ty.

Ngành công nghiệp quản trị công ty

Nhu cầu thuê ngoài dịch vụ quản trị công ty tăng đáng kể do nhà đầu tư nhận thức được tầm quan trọng và sức ảnh hưởng của quản trị đến kết quả hoạt động của công ty. Tuy nhiên, số lượng công ty cung cấp dịch vụ còn hạn chế. Do đó, các công ty cung cấp dịch vụ có sức ảnh hưởng lớn đến các công ty khác.

6       Rủi ro và lợi ích của việc quản trị công ty và quản lý các bên liên quan

6.1      Rủi ro

Hệ thống quản trị công ty và quản lý các bên liên quan yếu kém có thể dẫn đến những rủi ro và hậu quả sau:

Rủi ro

Hậu quả

Hệ thống kiểm soát yếu kém

Một nhóm cổ đông hưởng lợi trong khi công ty hoặc các cổ đông khác chịu thiệt hại.

Đưa ra quyết định không hiệu quả

Giám đốc có thể chọn phương án có rủi ro thấp hơn mức tối ưu làm giảm giá trị công ty

Giám đốc có thể lấy lương thưởng làm động lực và hành động vì lợi ích riêng của mình

Giao dịch với các bên liên quan đem lại lợi ích cho người thân, bạn bè của giám đốc.

Rủi ro pháp lý, quy định và rủi ro danh tiếng

Công ty có thể đối mặt với rủi ro pháp lý và bị thanh tra bởi cơ quan nhà nước.

Công ty có thể bị kiện bởi cổ đông, nhân viên, chủ nợ vì phá vỡ hợp đồng hoặc không tuân thủ điều lệ công ty.

Rủi ro vỡ nợ và phá sản

Công ty có thể không quản lý được quyền của chủ nợ dẫn đến ảnh hưởng đến tài chính công ty và giảm khả năng thanh toán nợ.

6.2      Lợi ích

Hệ thống quản trị công ty và quản lý các bên liên quan có hiệu quả có thể mang lại những lợi ích sau:

  • Tăng hiệu suất vận hành
  • Củng cố kiểm soát
  • Kết quả vận hành và tài chính tốt hơn
  • Giảm rủi ro vỡ nợ và chi phí nợ

7       Các khía cạnh cần quan tâm khi phân tích hiệu quả quản trị công ty và quản trị các bên liên quan

Các khía cạnh chính:

  • Chủ sở hữu công ty và cơ cấu bỏ phiếu giữa các cổ đông
  • Cơ cấu thành viên HĐQT
  • Mức thù lao và động lực của giám đốc
  • Cơ cấu cổ đông
  • Quyền lực của cổ đông
  • Quản trị rủi ro dài hạn

8       Các khía cạnh cần quan tâm liên quan đến môi trường, xã hội và quản trị (ESG)

8.1      Thuật ngữ ESG

ESG là viết tắt của yếu tố thuộc về môi trường (environmental), xã hội (social) và quản trị (governance).

Đầu tư ESG (ESG investing) là quyết định đầu tư trong đó có cân nhắc đến các yếu tố nói trên.

Một số khái niệm tương tự: đầu tư bền vững (sustainable investing – SI), đầu tư có trách nhiệm (responsible investing - IR) và đầu tư với trách nhiệm xã hội (socially responsible investing – SRI).

Việc cân nhắc các yếu tố ESG khi xây dựng danh mục đầu tư có thể dẫn đến xung đột do giám đốc, là người nhận ủy thác, có trách nhiệm phải hành động với mục tiêu tối đa hóa lợi ích tài chính của người hưởng lợi.

8.2      Một số phương pháp đầu tư ESG

Phương pháp

Cách thức thực hiện

Sàng lọc tiêu cực

(negative screening)

Loại bỏ một số công ty hay ngành công nghiệp cụ thể ra khỏi danh mục đầu tư dựa trên những tiêu chí ESG cụ thể.

Ví dụ: loại bỏ các công ty khai thác khoáng sản, sản xuất thuốc lá, công ty tham nhũng hay vi phạm quyền lợi người lao động.

Sàng lọc tích cực

(positive screening)

Tìm kiếm và đầu tư vào những công ty có chính sách ESG tốt.

Ví dụ: công ty có chính sách hướng đến phát triển bền vững, quyền lợi và sự an toàn của người lao động, chính sách quản trị công ty nói chung tốt.

Sàng lọc tương đối

(relative/best-in-class screening)

Tìm kiếm và đầu tư vào những công ty có chính sách ESG tốt nhất trong mỗi ngành hay lĩnh vực cụ thể.

Ưu điểm: không bỏ qua ngành nào có tiềm năng về lợi nhuận nhưng vẫn đảm bảo trách nhiệm với ESG.

Tích hợp tổng thể

(full integration)

Tích hợp các yếu tố ESG hay điểm ESG vào phương pháp phân tích truyền thống để xác định hiểu quả quản lý ESG cũng như rủi ro và cơ hội phát sinh từ ESG

Đầu tư theo chủ đề

(thematic investing)

Đầu tư vào các lĩnh vực hoặc công ty theo chủ đề nhất định.

Ví dụ: năng lượng sạch, công nghệ xanh, nông nghiệp bền vững.

Sở hữu tích cực

(engagement/active ownership)

Đầu tư để lấy quyền sở hữu từ đó tác động, thúc đẩy các chính sách ESG của công ty.