[Tóm tắt kiến thức quan trọng] Module 1: Corporate structures and ownership

Các vấn đề cơ bản cần chú ý khi học Module 1 trong chương trình CFA level 1

1. Loại hình cấu trúc doanh nghiệp

1.1. So sánh cấu trúc của doanh nghiệp và mô tả những đặc điểm chính của doanh nghiệp

Có bốn hình thức kinh doanh (business structures) phổ biến như sau: 

1. Hình thức doanh nghiệp tư nhân (sole proprietorship/ sole trader) 

2. Hình thức quan hệ hợp tác chung (general partnership)

3. Hình thức liên doanh trách nhiệm hữu hạn (limited partnership)

4. Hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn (corporation/ limited companies)

Có bốn yếu tố chính để phân tích cấu tạo của doanh nghiệp:

• Legal Relationship: Mối quan hệ pháp lý giữa chủ sở hữu và doanh nghiệp.

• Owner–operator relationship: Mối quan hệ giữa chủ sở hữu của doanh nghiệp và những người vận hành doanh nghiệp.

• Business Liability: Mức độ mà các cá nhân chịu tránh nhiệm với các khoản nợ kinh doanh của doanh nghiệp.

• Taxation: Cách mà cơ quan thuế, thường là chính phủ, đánh thuế đối với các cá nhân và doanh nghiệp.

 

1.2. Hình thức hộ kinh doanh 

Hình thức hộ kinh doanh(sole proprietorship/ sole trader) là hình thức kinh doanh mà ở đó chủ doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu duy nhất, đích thân huy động vốn cần thiết để vận hành doanh nghiệp. Chủ sở hữu giữ toàn quyền kiểm soát các hoạt động của doanh nghiệp cũng như chịu toàn bộ rủi ro và lợi nhuận trong quá trình vận hành doanh nghiệp.

Các đặc điểm chính của loại hình doanh nghiệp này bao gồm:

• Không có tư cách pháp nhân.

• Doanh nghiệp do một chủ sở hữu điều hành.

• Chủ sở hữu giữ lại tất cả lợi nhuận và chịu toàn bộ rủi ro.

• Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh sẽ bị đánh thuế thu nhập cá nhân.

• Vận hành đơn giản và linh hoạt.

• Được tài trợ không chính thức thông qua các hình thức huy động vốn cá nhân (VD: tiết kiệm, vay mượn người thân bạn bè).

• Tiềm năng tăng trưởng bị hạn chế bởi khả năng tài chính của chủ sở hữu và khẩu vị rủi ro của chủ sở hữu.

 

1.3. Hình thức công ty hợp danh

Hình thức quan hệ hợp tác chung (general partnership) là thỏa thuận kinh doanh trong đó có từ 2 chủ sở hữu (đối tác) trở lên chia sẻ trách nhiệm trong hoạt động kinh doanh. Vai trò và trách nhiệm của đối tác được nêu trong một thỏa thuận hợp tác kinh doanh (partnership agreement).

Các đặc điểm chính của loại hình doanh nghiệp này bao gồm:

• Không có tư cách pháp nhân, quyền sở hữu được định đoạt bởi thỏa thuận hợp tác kinh doanh.

• Doanh nghiệp do một nhóm chủ sở hữu điều hành.

• Nhóm chủ sở hữu chia sẻ rủi ro và trách nhiệm kinh doanh.

• Lợi nhuận được chia chonhóm chủ sở hữu và bị đánh thuế thu nhập cá nhân.

• Nhóm chủ sở hữu đóng góp vốn và kinh nghiệm chuyên môn.

• Tiềm năng tăng trưởng bị hạn chế bởi khả năng cung cấp nguồn vốn và khẩu vị rủi ro của nhóm chủ sở hữu.

 

1.4. Hình thức liên doanh trách nhiệm hữu hạn

Hình thức liên doanh trách nhiệm hữu hạn (limited partnership) là một hình thức hợp tác bao gồm: 

Thành viên hợp danh (General Partner - GP): có trách nhiệm vô hạn và chịu trách nhiệm điều hành doanh nghiệp.

Thành viên góp vốn (Limited Partner - LP): có trách nhiệm hữu hạn, ít có trách nhiệm kiểm soát trong quản lý doanh nghiệp, chỉ nhận phần lợi nhuận được phân chia theo thỏa thuận hợp tác kinh doanh và chỉ mất tối đa số tiền đầu tư của họ.

Lợi nhuận đều được phân chia cho các đối tác và GP thường nhận được một phần lợi nhuận lớn hơn do trách nhiệm quản lý của họ.

Các đặc điểm chính của loại hình doanh nghiệp này bao gồm:

• Không có tư cách pháp nhân, quyền sở hữu được định đoạt bởi thỏa thuận hợp tác kinh doanh.

• Lợi nhuận được chia sẻ giữa các đối tác và bị đánh thuế thu nhập cá nhân.

• Các đối tác đóng góp vốn và kinh nghiệm chuyên môn.

• Tiềm năng tăng trưởng bị hạn chế bởi khả năng tài chính và khẩu vị rủi ro của GP/ LP cũng như năng lực và tính chính trực trong việc điều hành doanh nghiệp của GP.

 

1.5. Hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn (corporation/ limited companies) là một thực thể pháp lý riêng biệt và khác biệt với các chủ sở hữu của nó. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân và được phân loại thành tổ chức vì lợi nhuận và tổ chức phi lợi nhuận, cụ thể như sau:

Tổ chức vì lợi nhuận (for-profit): Được thành lập với mục đích kiếm lợi nhuận cho các chủ doanh nghiệp, phổ biến hơn so với tổ chức phi lợi nhuận, bao gồm công ty đại chúng (public for-profit) và công ty tư nhân (private for-profit).

Tổ chức phi lợi nhuận (nonprofit): Được thành lập với mục đích cụ thể như lợi ích công cộng, lợi ích tôn giáo hoặc sứ mệnh từ thiện, không có cổ đông và không phân phối cổ tức, miễn nộp thuế. 

 Các đặc điểm chính của loại hình doanh nghiệp này bao gồm:

• Có tư cách pháp nhân.

• Có sự tách biệt giữa chủ sở hữu và ban điều hành từ đó cho phép tiếp cận tới nguồn lực lớn và đa dạng cũng như kiểm soát được một phần rủi ro.

• Trách nhiệm kinh doanh được chia sẻ giữa nhiều chủ sở hữu trách nhiệm hữu hạn.

• Cổ đông gặp bắt lợi về thuế ở các quốc gia áp dụng đánh thuế hai lần (double taxation) khi các khoản phân chia lợi nhuận (cổ tức) bị đánh thuế thu nhập cá nhân.

• Khả năng tiếp cận vốn và tiềm năng kinh doanh không giới hạn.

1.5.1.  Tư cách pháp nhân (legal identity)

Khi một công ty có tư cách pháp nhân thì công ty đó có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân mà luật đã quy định, có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội… Các hoạt động tiêu biểu bao gồm việc công ty có thể tham gia ký kết hợp đồng giữa các bên, thuê nhân công, tiến hành kiện tụng và bị kiện, vay và cho vay, đầu tư và đóng thuế.

1.5.2.  Tách biệt giữa chủ sở hữu và nhà quản lý (owner–operator separation)

Đặc điểm chính của hầu hết các công ty trách nhiệm hữu hạn là sự tách biệt giữa chủ sở hữu doanh nghiệp và các nhà quản lý doanh nghiệp, được đại diện bởi hội đồng quản trị và ban quản lý công ty. Sự tách biệt này cho phép chủ sở hữu kinh doanh sử dụng nguồn lực hiệu quả hơn (sử dụng nhà quản lý có kinh nghiệm chuyên môn) trong khi vẫn có thể chia sẻ được rủi ro lợi nhuận và trong quá trình kinh doanh. Nhà quản lý có trách nhiệm phải hành động theo lợi ích của chủ sở hữu. Trong trường hợp nhà quản lý ưu tiên lợi ích của họ hoặc lợi ích của các bên liên quan khác, chủ sở hữu sẽ sử dụng quyền biểu quyết cổ đông (voting rights) để thay đổi bộ máy quán lý. Đây cũng chính là điểm khác biệt trọng yếu giữa hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn (corporation) và hình thức công ty liên doanh trách nhiệm hữu hạn (limited partnership).

1.5.3. Trách nhiệm kinh doanh (business liability)

Trong một công ty, rủi ro được chia sẻ cho tất cả các chủ sở hữu và các chủ sở hữu này có trách nhiệm hữu hạn. Số tiền tối đa mà chủ sở hữu có thể mất là số tiền họ đã đầu tư vào công ty. Các chủ sở hữu cũng chia sẻ lợi nhuận của công ty thông qua lượng cổ phầnđược đại diện bởi số lượng cổ phiếu nắm giữ. 

1.5.4. Huy động vốn (capital financing)

Công ty có hai loại hình huy động vốn bao gồm vốn chủ sở hữu (ownership capital/ equity) và vốn vay (borrowed capital/ debt). Các đối tượng cung cấp vốn bao gồm:

• Các cá nhân và tổ chức sẵn sàng cung cấp vốn cho công ty để đổi lại chứng khoán đã phát hành của công ty, có thể là chứng khoán vốn (cổ phiếu) hoặc chứng khoán nợ (trái phiếu). 

• Các nhà tài trợ vốn khác là các tổ chức tài chính, chẳng hạn như các ngân hàng cho vay dưới hình thức vốn vay.

1.5.5.  Thuế (taxation)

Tùy thuộc vào mỗi quốc gia mà mỗi công ty sẽ chịu mức thuế suất khác nhau. Tại phần lớn các quốc gia, công ty sẽ bị đánh thuế trực tiếp lên lợi nhuận của họ. Bên cạnh đó tại nhiều quốc gia, cổ đông sẽ bị đánh thêm thuế lên phần phân chia lợi nhuận (cổ tức) mà họ nhận được. Hiện tượng này được gọi là đánh thuế hai lần (double taxation) lên lợi nhuận công ty. Tuy nhiên trong một vài quốc gia khác, cổ đông sẽ không phải chịu thuế  trên lượng cổ tức nhận được nếu công ty trước đó đã đóng thuế cho phần lợi nhuận phân chia cho cổ đông này. Trong một số trường hợp, công ty hoàn toàn không phải trả thuế hoặc phải đối mặt với các chế độ thuế suất khác nhau trong cùng một quốc gia.

2.  Góc nhìn khác nhau của doanh nghiệp và nhà đầu tư trong huy động vốn

2.1. So sánh công ty đại chúng và công ty tư nhân

2.1.1. Công ty đại chúng và Công ty tư nhân

Để phân biệt giữa các công ty đại chúng và công ty tư nhân, nhà phân tích cần dựa vào các yếu tố dưới đây.

2.1.1.1. Phát hành cổ phiếu

Công ty đại chúng (Public company): Một công ty là công ty đại chúng khi đã phát hành cổ phiếu trong đợt IPO (chào bán lần đầu ra công chúng) trên thị trường sơ cấp và sau đó giao dịch trên thị trường thứ cấp. Các công ty này thường huy động vốn chủ sở hữu thông qua phát hành cổ phiếu với số lượng vốn rất lớn từ nhiều nhà đầu tư trên thị trường sơ cấp.

Công ty tư nhân (Private company): Các công ty này thường huy động vốn chủ sở hữu thông qua phát hành riêng lẻ cho các cổ đông hiện hữu hoặc các nhà đầu tư được Ban lãnh đạo công nhận (*). Các khoản huy động này thường nhỏ hơn so với công ty đại chúng và chỉ đến từ một số nhà đầu tư nhất định.

(*) Các nhà đầu tư được ban lãnh đạo công nhận: là các nhà đầu tư có khả năng chấp nhận rủi ro lớn hơn và ít cần sự bảo vệ theo quy định hơn. Họ phải có một mức thu nhập nhất định hoặc sở hữu một lượng kinh nghiệm chuyên môn.

2.1.1.2. Giao dịch niêm yết và quyền sở hữu cổ phiếu

2.1.1.2.1. Đối với các công ty đại chúng

Cổ phiếu của công ty đại chúng được giao dịch trên sàn chứng khoán, vì thế cho phép chuyển quyền sở hữu cổ phiếu một cách dễ dàng thông qua việc mua bán trên thị trường thứ cấp.

Giá cổ phiếu được xác định thông qua hoạt động mua bán trên sàn.

Thay đổi giá cổ phiếu có thể quan sát được theo thời gian, do đó có thể quan sát được sự thay đổi giá trị của công ty.

2.1.1.2.2. Đối với các công ty tư nhân

Cổ phiếu của công ty tư nhân không được giao dịch trên sàn chứng khoán, vì thế làm cho việc chuyển quyền sở hữu trở nên khó khăn hơn nhiều.

Giá cổ phần được quyết định khi cả hai bên đồng ý.

Sự thay đổi giá cổ phiếu là không thể quan sát được, khiến việc định giá trở nên khó khăn hơn.

Khoản đầu tư vào công ty tư nhân thường không thể rút vốn cho đến khi công ty đó được một công ty khác mua lại bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, hoặc công ty này được niêm yết ra công chúng.

2.1.1.2.3. Lợi ích khi đầu tư vào công ty tư nhân

Tiềm năng sinh lời cao hơn so với khi đầu tư vào công ty đại chúng.

Nhà đầu tư có quyền kiểm soát lớn hơn đối với ban lãnh đạo  và tỷ lệ sở hữu cao hơn do công ty tư nhân thường có số lượng cổ đông nhỏ.

2.1.1.2.4. Vốn hóa thị trường và giá trị doanh nghiệp

Vốn hóa thị trường (Market capitalization): Là tổng giá trị thị trường của cổ phiếu công ty trên sàn chứng khoán.

Vốn hóa thị trường = Giá cổ phiếu hiện tại x Tổng số cổ phiếu đang lưu hành
= Giá trị thị trường của cổ phiếu

Giá trị doanh nghiệp (Enterprise value): Là tổng giá trị thị trường của công ty sau khi đã tính đến giá trị của nợ và loại bỏ đi giá trị tiền mặt đang nắm giữ.

Giá trị doanh nghiệp = Giá trị thị trường của cổ phiếu + Giá trị thị trường của nợ - Tiền

2.1.1.3. Niêm yết và yêu cầu công bố thông tin

Đối với các công ty đại chúng: Các công ty đại chúng phải tuân theo các yêu cầu về quy định và công bố thông tin lớn hơn. Đáng chú ý nhất là việc công khai thông tin tài chính thông qua hồ sơ định kỳ với cơ quan quản lý của họ.

Đối với các công ty tư nhân: Các công ty tư nhân nói chung không phải chịu cùng một mức độ giám sát theo quy định. Họ không bắt buộc phải nộp tài liệu cho cơ quan quản lý giám sát các công ty đại chúng.

2.1.1.4. Từ doanh nghiệp tư nhân thành doanh nghiệp đại chúng

Có 3 cách để một doanh nghiệp từ tư nhân trở thành doanh nghiệp đại chúng, đó là: IPO, phát hành trực tiếp, và sáp nhập. 

• IPO - phát hành ra công chúng đề cập đến quá trình cổ phiếu của một doanh nghiệp lần đầu tiên được niêm yết trên sàn chứng khoán và bán ra trên thị trường. Quá trình này cần có sự phối hợp của một ngân hàng đầu tư thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh cho quá trình phát hành. 

• Phát hành trực tiếp là khi một sàn giao dịch trực tiếp thực hiện niêm yết cổ phiếu lên sàn chứng khoán, quá trình này không có sự xuất hiện của ngân hàng đầu tư. Và cổ phiếu được bán lại bởi các cổ đông cũ của doanh nghiệp, cho các cổ đông mới, theo đó, không có nguồn vốn mới được huy động về cho doanh nghiệp. 

• Có hai phương thức doanh nghiệp có thể trở thành doanh nghiệp đại chúng thông qua sáp nhập: (1) nó được một doanh nghiệp đại chúng mua lại, hoặc (2) nó được mua lại bởi một công ty SPAC (một công ty được thành lập và niêm yết trên sàn với mục đích chỉ để mua lại các doanh nghiệp tư nhân, gián tiếp đưa các doanh nghiệp này thành doanh nghiệp đại chúng). 

2.1.1.5. Từ doanh nghiệp đại chúng trở thành doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp đại chúng có thể trở thành doanh nghiệp tư nhân thông qua hai phương thức:

• LBO - mua lại sử dụng đòn bẩy, được thực hiện bởi một nhóm nhà đầu tư nằm ngoài doanh nghiệp

• MBO - mua lại được thực hiện bởi chính ban giám đốc doanh nghiệp

2.1.1.6. Chu kỳ kinh doanh của doanh nghiệp

Chu kỳ kinh doanh của một doanh nghiệp bao gồm 05 giai đoạn:

• Start-up: thường huy động vốn thông qua góp vốn hoặc vay nợ từ các nhà đầu tư tư nhân (private debt and equity investors)

• Tăng trưởng: thường sẽ phát hành cổ phiếu ra công chúng để gọi vốn (IPO). 

• Trưởng thành: thường sử dụng vốn vay bởi vì doanh nghiệp đã có mức độ tín nhiệm ổn định 

• Suy giảm:  có thể gặp nhiều khó khăn hơn trong huy động vốn khi uy tín của doanh nghiệp dần giảm xuống

 

2.2. So sánh góc nhìn của nhà đầu tư và doanh nghiệp về huy động vốn