[Level 1] Equity Investments

[Tóm tắt các kiến thức quan trọng] của Reading 36: Overview of Equity Securities

Các vấn đề cơ bản cần chú ý khi học Reading 36 trong chương trình CFA level 1

I.       Cổ phiếu niêm yết công khai

Cổ phiếu (shares/stock) hay còn gọi là chứng khoán vốn (equity securities) là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành, xác nhận quyền sở hữu với một phần thu nhập và tài sản của công ty.

Cổ phiếu niêm yết công khai là cổ phiếu được phát hành và giao dịch trên các thị trường công khai và sàn giao dịch. Cổ phiếu công khai bao gồm cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.

 

Cổ phiếu thường/phổ thông

(common stock/ordinary shares)

Cổ phiếu ưu đãi

(preference shares/preferred stock)

Quyền tham gia quyết định

quyền tham gia quyết định các hoạt động quan trọng của công ty như bầu ra Hội đồng Quản trị, mua bán sáp nhập, lựa chọn kiểm toán,…thông qua biểu quyết.

Thường là không

Quyền đối với tài sản công ty

Cổ tức dựa trên thu nhập ròng.

Cổ tức cố định, thường cao hơn cổ đông thường.

Quyền hưởng lợi cuối cùng, sau chủ nợ và cổ đông ưu đãi trong trường hợp giải thể công ty.

Quyền hưởng lợi trước cổ đông thường và sau chủ nợ trong trường hợp giải thể công ty.

Lưu ý: việc chi trả cổ tức hay không phụ thuộc vào quyết định của công ty, công ty không có nghĩa vụ phải trả cổ tức hàng năm kể cả khi có lợi nhuận.

Quyền chọn kèm theo

Có thể mua lại (callable) hay bán lại (putable)

Tích lũy hoặc không tích lũy (cumulative/non-cumulative)

Tham dự hoặc không tham dự (participating/non-participating)

Có thể mua lại hoặc bán lại

Có thể chuyển đổi

Giải thích thuật ngữ:

  • Các phương thức biểu quyết:
    • Bầu không dồn phiếu (statutory voting): 1 cổ phiếu = 1 phiếu bầu
    • Bầu dồn phiếu (cumulative voting): số cổ phiếu sở hữu x số ứng viên cần bầu = số phiếu bầu, có lợi cho nhóm cổ đông thiểu số
    • Bầu ủy nhiệm (proxy voting): cổ đông không thể tham gia cuộc họp thường niên chỉ định một đối tượng khác (VD: cổ đông khác, ban lãnh đạo, …) biểu quyết trên danh nghĩa của mình
  • Các quyền chọn kèm theo:
    • Cổ phiếu có thể mua lại (callable shares): công ty phát hành có quyền mua lại cổ phiếu ở mức giá mua định trước.
    • Cổ phiếu có thể bán lại (puttable shares): cổ đông có quyền bán lại cổ phiếu cho công ty phát hành ở mức giá định trước.
    • Cổ phiếu ưu đãi tích lũy (cumulative preference shares): nếu công ty không thanh toán cổ tức trong một hoặc nhiều giai đoạn thì số cổ tức chưa thanh toán được tích lũy, cộng dồn và phải được thanh toán toàn bộ trước khi trả cổ tức cho cổ đông .
    • Cổ phiếu ưu đãi không tích lũy (non-cumulative preference shares): ngược lại với cổ phiếu ưu đãi tích lũy, phần cổ tức chưa được thanh toán trong một hoặc nhiều chu kỳ trước đó sẽ không được thanh toán lại cho cổ đông
    • Cổ phiếu ưu đãi tham dự (participating preference shares): ngoài phần cổ tức cố định theo quy định, cổ đông nắm giữ còn được hưởng thêm phần lợi tức phụ trội nếu lợi nhuận của công ty vượt một mức cho trước nào đó; trong trường hợp giải thể công ty có thể hưởng nhiều hơn mệnh giá cổ phiếu.
    • Cổ phiếu ưu đãi không tham dự (non-participating preference shares): cổ đông nắm giữ chỉ được hưởng phần cổ tức ưu đãi cố định theo quy định; trong trường hợp giải thể công ty chỉ có thể hưởng đúng mệnh giá cổ phiếu.
    • Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi (convertible preference shares): cổ đông nắm giữ được quyền chuyển đổi thành cổ phiếu thường theo một tỉ lệ chuyển đổi xác định khi phát hành. Ưu điểm:
      • Cổ tức ưu đãi cao hơn cổ tức thường
      • Cổ phiếu ưu đãi ít rủi ro hơn cổ phiếu thường do cổ tức ưu đãi ổn định hơn và được trả trước cổ tức thường, kể cả trong trường hợp giải thể.
      • Nếu công ty làm ăn có lãi (cổ phiếu thường tăng giá), có thể hưởng một phần lợi nhuận của công ty bằng cách chuyển đổi sang cổ phiếu thường.

Một công ty có thể phát hành nhiều lớp (classes) cổ phiếu thường khác nhau (VD: cổ phiếu thuộc lớp  A, cổ phiếu thuộc lớp B), trong đó một lớp có thể có nhiều quyền biểu quyết và quyền ưu tiên hơn trong thứ tự phân chia tài sản khi công ty giải thể. Các lớp cổ phiếu cũng có thể khác nhau về quy định liên quan đến cổ tức, chia tách, và các giao dịch khác với cổ đông.

II.     Cổ phiếu công ty tư nhân chưa niêm yết (private equity)

Cổ phiếu công ty tư nhân chưa niêm yết (private equity securities) là cổ phiếu được phát hành chủ yếu cho các nhà đầu tư tổ chức thông qua chào bán không công khai.

1.         So sánh cổ phiếu của các công ty niêm yết (public equity) và cổ phiếu các công ty tư nhân chưa niêm yết (private equity)

 

Cổ phiếu của công ty được niêm yết công khai (public equity)

Cổ phiếu công ty tư nhân chưa niêm yết (private equity)

Giao dịch

  • Giao dịch trên thị trường thứ cấp
  • Tính thanh khoản cao
  • Cổ phiếu được giao dịch dựa vào giá thị trường
  • Chuyển nhượng không công khai
  • Tính thanh khoản thấp
  • Cổ phiếu phiếu được mua bán thông quan đàm phán

Việc trình bày thông tin tài chính của công ty

Công khai theo yêu cầu của chính phủ và sàn giao dịch chi phí báo cáo cao hơn

Hạn chế công khai chi phí báo cáo thấp hơn

Khả năng quản trị của công ty

Thường mạnh hơn

Có thể yếu hơn

Mục tiêu của công ty

Áp lực đạt mục tiêu ngắn hạn

Tập trung hơn vào mục tiêu dài hạn

Lợi nhuận đầu tư

 

Có thể có lợi nhuận cao hơn một khi công ty phát hành công khai

2.         Phân loại các loại hình đầu tư vào công ty tư nhân chưa niêm yết (private equity)

Loại cổ phiếu

Đặc điểm

Vốn đầu tư mạo hiểm (venture capital)

Vốn đầu tư cho doanh nghiệp trong giai đoạn đầu của vòng đời kinh doanh để doanh nghiệp tăng trưởng và phát triển

Khoản đầu tư có thể dưới hình thức vốn góp, trái phiếu chuyển đổi hoặc cổ phiếu chuyển đổi

Rủi ro cao, nhưng lợi nhuận tiềm năng cũng rất cao

Các giai đoạn của vốn đầu tư mạo hiểm:

Mua lại dùng đòn bẩy (leveraged buyout – LBO)

Nhà đầu tư mua lại toàn bộ giá trị một công ty tư nhân hoặc mua tất cả cổ phiếu của một công ty đại chúng và tư nhân hóa công ty đó, với phần lớn nguồn vốn từ nguồn tài chính đi vay.

Công ty là mục tiêu được thu mua thường có tiềm năng tăng trưởng lớn.

LBO bao gồm 2 hình thức:

●     Nếu bên mua là ban lãnh đạo hiện tại của công ty thì thương vụ này được gọi là management buyout (MBO).

●     Nếu bên mua là người ngoài, mua nhằm thay thế lãnh đạo hiện tại, thương vụ này được gọi là management buy-ins (MBI).

Cổ phiếu chưa niêm yết của công ty đại chúng (private investment in public equity – PIPE)

Một công ty đại chúng cần huy động vốn nhanh bán cổ phần riêng lẻ cho các nhà đầu tư với mức giá chiết khấu cao so với giá thị trường.

III.       Các hình thức đầu tư cổ phiếu nước ngoài

Đổi mới công nghệ và sự phát triển của các sàn giao dịch thông tin điện tử đã và đang thúc đẩy sự thống nhất và phát triển của thị trường tài chính toàn cầu.

Nới lỏng những hạn chế về sở hữu nước ngoài làm tăng tính hiệu quả của thị trường vốn trong dài hạn. Các nhà kinh tế học cho rằng sự lưu chuyển tự do của nguồn vốn sẽ có lợi vì vốn được đầu tư vào nơi có lợi nhuận cao nhất. Tuy nhiên, trong giai đoạn khủng hoảng kinh tế, nếu vốn được lưu chuyển tự do có thể dẫn đến tình trạng tháo chạy vốn ra khỏi một quốc gia nào đó, đặc biệt là khi vốn đầu tư tập trung vào các tài sản ngắn hạn có tính thanh khoản cao như cổ phiếu, trái phiếu,... thay vì vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài vào sản xuất. Do đó, chính phủ thường sử dụng các biện pháp hạn chế về sở hữu nước ngoài để có thể quản lý và điều phối cán cân thương mại của quốc gia.

1.         Đầu tư trực tiếp

Đầu tư trực tiếp (direct investing) vào chứng khoán của một công ty nước ngoài là mua và bán chứng khoán đó trực tiếp ở thị trường nước ngoài.

Nhược điểm:

  • Tất cả các giao dịch được yết giá bằng ngoại tệ
  • Nhà đầu tư cần nắm được các quy trình và quy định riêng của mỗi thị trường
  • Thường kém minh bạch và biến động nhiều hơn do thông tin được kiểm toán không được cung cấp thường xuyên và thị trường kém thanh khoản hơn

2.         Chứng chỉ lưu ký

Chứng chỉ lưu ký (depository receipt – DR) là một chứng khoán được giao dịch như cổ phiếu thường ở một sàn giao dịch nội địa nhưng đại diện cho lợi ích kinh tế (cổ phần) của một công ty nước ngoài.

Ngân hàng lưu ký (depository bank) là ngân hàng nhận cổ phiếu của công ty nước ngoài gửi vào, sau đó phát hành DR đại diện cho quyền sở hữu một số lượng cụ thể cổ phiếu đã gửi. Ngân hàng lưu ký có trách nhiệm giám sát (custodian) và đăng ký (registrar), đóng vai trò như một đại lý chuyển nhượng của công ty nước ngoài mà chứng chỉ đó đại diện.

Sơ đồ minh họa quá trình phát hành DR của một công ty Nhật tại thị trường Mỹ.

Dựa trên sự phân chia quyền hạn và trách nhiệm giữa công ty nước ngoài và ngân hàng lưu ký, chứng chỉ lưu ký được chia thành:

  • Chứng chỉ lưu ký có bảo lãnh (sponsored DR): công ty nước ngoài tham gia trực tiếp vào quá trình phát hành DR; nhà đầu tư có quyền biểu quyết như cổ đông phổ thông; thường yêu cầu công khai nhiều thông tin hơn.
  • Chứng chỉ lưu ký không bảo lãnh (unsponsored DR): công ty nước ngoài không tham gia vào quá trình phát hành DR; ngân hàng lưu ký nắm quyền biểu quyết.

Dựa trên nơi phát hành và giao dịch, DR được chia thành:

  • Chứng chỉ lưu ký toàn cầu (global depository receipt – GDR): là loại hình chứng chỉ lưu ký được phát hành ngoài quốc gia của công ty có cổ phiếu cơ sở và ngoài nước Mỹ nhưng phần lớn được yết giá bằng USD.
    Ưu điểm: loại hình chứng chỉ lưu ký này thường không bị ràng buộc bởi các quy định liên quan đến tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hay các quy định về kiểm soát dòng vốn của các quốc gia nơi các công ty phát hành cổ phiếu đóng trụ sở bởi nó được phát hành ở nước ngoài.
  • Chứng chỉ lưu ký tại Mỹ (American depository receipt – ADR): là loại hình chứng chỉ lưu ký được yết giá bằng USD và giao dịch như cổ phiếu thường trên các sàn giao dịch tại Mỹ. Cổ phiếu mà chứng chỉ lưu ký này đại diện được gọi là cổ phiếu lưu ký tại Mỹ (American depositary share – ADS), được giao dịch ở thị trường nội địa của công ty phát hành. ADR là một dạng GDR nhưng không phải tất cả GDR đều là ADR, do GDR không thể giao dịch công khai tại Mỹ. ADR bao gồm 4 loại cơ bản:

 

Loại cấp I

Loại cấp II

Loại cấp III

Rule 144A

Nơi giao dịch

Thị trường phi tập trung (OTC)

NYSE, NASDAQ, và AMEX

NYSE, NASDAQ, và AMEX

Phát hành riêng lẻ

Đăng ký với SEC*

Không

Khả năng huy động vốn ở Mỹ

Không

Không

Chào bán công khai

Chào bán riêng lẻ cho một số nhà đầu tư nhất định

Chi phí niêm yết

Thấp

Cao

Cao

Thấp

*SEC: Ủy ban chứng khoán và sàn giao dịch Mỹ (U.S. Securities and Exchange Commission)

  • Cổ phiếu đăng ký toàn cầu (global registered shares – GRS): cổ phiếu thường được giao dịch ở nhiều sàn giao dịch khác nhau trên khắp thế giới, yết giá bằng nhiều đơn vị tiền tệ khác nhau, do đó không cần chuyển đổi đơn vị tiền tệ.
  • Giỏ chứng chỉ lưu ký đã niêm yết (basket of listed depository receipts – BLDR) là một quỹ hoán đổi danh mục (exchange-traded fund – ETF) – đại diện cho một danh mục chứng chỉ lưu ký. Cổ phiếu của ETF được giao dịch như cổ phiếu thường trên thị trường.

IV.     Lợi nhuận và rủi ro của cổ phiếu

1.         Lợi nhuận của cổ phiếu

2.         Rủi ro của cổ phiếu

Rủi ro của cổ phiếu phụ thuộc vào độ không chắc chắn của dòng tiền kỳ vọng (tương lai) của cổ phiếu đó; thường được đo bằng độ lệch chuẩn của tổng lợi nhuận kỳ vọng.

3.         Phương pháp ước lượng lợi nhuận và rủi ro của cổ phiếu

4.         So sánh lợi nhuận và rủi ro của các loại cổ phiếu

So sánh

Nguyên nhân

Cổ phiếu ưu đãi ít rủi ro hơn và có tỷ suất lợi nhuận trung bình thấp hơn cổ phiếu thường

Cổ tức ưu đãi cố định

Cổ đông ưu đãi có thứ tự ưu tiên cao hơn trong việc chia cổ tức và tài sản công ty

Cổ phiếu ưu đãi tích lũy ít rủi ro hơn cổ phiếu ưu đãi không tích lũy.

Cổ tức của cổ phiếu ưu đãi tích lũy được tích lũy, cộng dồn và trả trước cổ tức của cổ đông thường

Cổ phiếu có thể bán ít rủi ro hơn và có tỷ lệ cổ tức thấp hơn cổ phiếu không thể bán

Khi giá thị trường giảm, nhà đầu tư có thể bán lại cho doanh nghiệp với mức giá định trước

Cổ phiếu có thể mua rủi ro hơn và có tỷ lệ cổ tức cao hơn cổ phiếu không thể mua

Khi giá thị trường tăng, doanh nghiệp có thể mua lại, do đó giảm cơ hội kiếm lời của nhà đầu tư

V.    Vai trò của cổ phiếu trong việc tạo ra giá trị công ty

Mục đích của việc phát hành cổ phiếu đối với công ty là:

  • Huy động vốn để (1) đầu tư vào các hoạt động tạo doanh thu như mua tài sản dài hạn, dự án mở rộng vốn, chi phí nghiên cứu và phát triển, ... (2) đảm bảo công ty hoạt động liên tục
  • Tăng tính thanh khoản để (1) thực hiện các thương vụ mua lại (2) thưởng người lao động bằng quyền chọn cổ phiếu

Mục đích của việc điều hành công ty là:

  • Tăng giá trị sổ sách của công ty bằng cách (1) tăng thu nhập ròng, (2) tăng thu nhập giữ lại, (3) phát hành cổ phiếu
  • Tối đa giá trị thị trường của cổ phiếu bằng cách quản lý kỳ vọng của nhà đầu tư

trong đó:

  • Giá trị sổ sách (book value) của vốn chủ sở hữu là giá trị tài sản của công ty trừ đi giá trị nợ phải trả trên bảng cân đối kế toán. Giá trị sổ sách của công ty tăng khi thu nhập ròng và lợi nhuận giữ lại dương làm tăng tài khoản vốn chủ sở hữu.
  • Giá trị thị trường (market value) của vốn chủ sở hữu là tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành của công ty dựa trên giá thị trường. Giá trị thị trường phản ánh kỳ vọng của nhà đầu tư về hiệu quả hoạt động của công ty trong tương lai.
  • Kỳ vọng của nhà đầu tư được phản ánh qua chỉ số P/B = giá trị thị trường/giá trị sổ sách (price-to-book ratio hay market-to-book ratio).

Việc điều hành công ty tác động trực tiếp đến giá trị sổ sách và gián tiếp đến giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu.

Mối quan hệ giữa chi phí vốn chủ sở hữu, lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu và lợi suất theo yêu cầu của nhà đầu tư

  • Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (return on equity – ROE) bằng thu nhập ròng trên giá trị sổ sách (trung bình) của công ty, dùng để đo lường hiệu quả quản trị.
  • Chi phí vốn chủ sở hữu (cost of equity) là tổng lợi nhuận kỳ vọng tại điểm cân bằng (bao gồm cả cổ tức) của cổ phiếu trên thị trường, thường được ước lượng bằng mô hình chiết khấu cổ tức (dividend discount model – DDM) hoặc mô hình định giá tài sản vốn (capital asset pricing model – CAPM).
  • Chi phí vốn chủ sở hữu có thể được xem như lợi suất tối thiểu theo yêu cầu của nhà đầu tư (investor minimum required rates of return).

Author: Thanh Thủy

Reviewer: Sơn Ngọc Đào, Duy Nguyễn